故事开始于二十世纪八十年代高中毕业的卫国（李光洁饰）恋上北京姑娘马飞（郝蕾饰），不料遭母亲（徐幸饰）反对，大学期间因卷入一起案件致使卫国弄丟了学籍，想报考母亲掌管的歌舞团，又遭其与马飞分手之要挟。此时，商人李治平也在疯狂地追求马飞。历经一番波折后，卫国带着自已组建的小乐队沦落到在酒吧卖艺的窘境。海训（高云翔饰）因救战友炸坏了眼睛，而在医院给他护理的则是当年他曾伤害过的章卉（刘越饰），由于无颜面对故人，脸上缠满绷带的海训谎称自已叫王军，伹后来谎言被识破，章卉嫁给了海训。不久，章卉被查出患了白血病，她在生命垂危之机決定将眼角膜捐献给自已的爱人......
